潘晓俊（金融从业者）

今年5月，金融监管总局农村中小银行监管司发表文章，明确表示，要加快推动农村中小银行兼并重组，减少农村中小银行机构数量和层级，加强集中统一管理。

河南率先做出响应，打响省级农信二次改革第一枪。7月23日，河南省人民政府办公厅印发的《扎实推进2024年下半年经济稳进向好若干措施》提出，推进河南农商行组建，统筹推动中小银行机构清收不良资产、清理问题股东、多源补充资本。7月28日，河南农商银行筹建工作小组刊登《关于组建河南农村商业银行股份有限公司的公告》（以下简称“《公告》”），河南农村商业联合银行、郑州农村商业银行股份有限公司等共25家法人机构已分别完成内部公司治理程序，审议通过了以新设合并方式组建河南农村商业银行股份有限公司（以监管部门核准名称为准，以下简称“河南农商银行”）。

2023年11月才揭牌开业的河南农商联合银行，一年不到就开启二次改革之路。引用复旦大学金融研究院兼职研究员董希淼观点，这是这轮农信社改革缺乏顶层设计的后果之一。农信社改革是中小金融机构改革化险的重点，而本轮农信社改革中，在部分省份出现了顶层设计不到位、研究筹划不周全等问题，从而导致了改革过程中的反复与折腾。

农信金融机构改革的目的是为什么？改革的最终目的是化险，解决高风险金融机构的问题。过去在经济高速发展的时候可以时间换空间来慢慢解决，现在长期经济L形增长的时候，化解风险最后还是得靠真金白银。至于“下参上”（即各农商行/农信社参股农商联合银行，如浙江农商联合银行），还是“上参下”（农商联合银行参股各农商行/农信社，如河南农商联合银行、山西农商联合银行）的形式真的不是最重要的。

一堵随意搭建的砖墙如果倒塌了，无论是从左到右重新堆砌的“下参上”还是右到左重新堆砌的“上参下”都无法改变是“草台班子”来砌墙的本质。没有现代化商业银行的治理，就像没有水泥的砖墙，无法解决实际风险和发展问题。无论什么形式的联合银行都只能干两件事，一件事是管“官帽子”，另外一件事是卡“科技脖子”。的确换了个名字，但实际上“换汤不换药”。虽然改革成本比较低，也属于平稳过渡，但是没有解决核心问题。这样就会在面临风险和发展终极考验的时候，选择走河南农村商业银行的二次改革之路。

我们不禁要拷问，第一次改革难道是没有成本的么，为什么不能一步到位？农信体系的改革是为了应付交差还是真的解决实际问题？

尴尬的河南农村商业银行

目前的河南农商联合银行是在省农信联社的基础上，由省属国有企业出资发起设立，具有独立法人资格的省级地方性银行业金融机构。截至2023年9月末，全省农信社共有市县行社135家，而此次合并的河南农商银行只涵盖其中25家。此番25家法人机构以新设合并方式组建为河南农商银行，为河南省农信系统“全省统一法人”改革的第一步，接下来应该会像辽宁农商行一样，通过多次吸收合并，将其他法人吸收殆尽。河南农商银行和河南农商联合银行的关系如何处理？是一套人马两块牌子还是两套人马两套班子？如果是一套人马两块牌子，一边改革一边治理，一边按照现代商业银行经营一边还要按照农信体系管理的“分裂人格”式管理难度将何其艰巨。如果是两套人马两套班子，那将会遇到更多磨合和利益冲突，改革之路的效率和成本将如何保障。至于还未被合并的110家市县行社在这个过程中将会面临生存和发展的未知，更尴尬的还是这些市县行社！

早知今日何必当初，但是我们还是要为河南农商银行鼓掌。发现问题就勇敢解决问题，估计还有不少省份没有勇气和能力揭开这个伤疤。

公司治理是监管核心

公司治理（CorporateGovernance）又称法人治理，主要是指股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置股东与经营者之间权利与责任的关系。公司治理是现代企业制度的核心。应当说，我国的商业银行公司治理结构从形式与工作均迈出很大的步伐，过去行政干预银行决策管理的现象已基本消失。监管部门先后出台多项关于公司治理的政策指导文件，将公司治理政策的落地作为监管的重要工作内容。商业银行的公司治理体系实质属于上层建筑，商业银行的发展变化会深度影响着上层建筑变化。在省级农商联合银行还是省级统一法人这个最为核心和重要的公司治理问题上，可以说金融监管还是存在缺失的，没有统一制定规范，而是放任各省各自试点甚至说试错，于是出现了河南农商银行在完成首次改革一年不到后即开始二次改革之路的“啼笑皆非”现象。这也充分说明了农商联合银行改革未必是改革的最终和最优之路。

最后还是引用董希淼观点“在国家层面出台指导意见，加强对农村信用社改革的统筹安排，进一步明确这一轮改革化险需要遵循的基本原则和总体要求，确保改革化险工作始终走在正确的道路上，从而杜绝像河南省那样的反复折腾，降低改革化险成本。”