证券代码：600391证券简称：成发科技编号：临2015-002

四川成发航空科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议召开情况

(一)会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司

章程的规定。

(二)会议通知和材料于2015年3月16日发出，外地董事以传真、电子邮件

方式发出，本地董事直接递交。

(三)会议于2015年3月27日上午，成都成发工业园118号大楼会议室召开，

在

采用现场表决方式。

(四)会议应到董事9名，实到董事7名，董事刘松因有其他工作安排未出席

本次会议，委托董事陈锦出席会议并表决；董事李金亮因有其他工作安排未能出

席本次会议，委托独立董事吴光出席本次会议并表决。

(五)会议由董事会召集，董事长陈锦主持，公司年审注册会计师、部分高

级管理人员及部门负责人列席了会议。

二、本次会议审议二十一项议(预)案，全部通过，具体情况如下：

(一)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审

议《总经理工作报告(2014年度)》的议案。

(二)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审

议“2014年年度报告及摘要”的预案。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(三)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年

度资产减值准备及往来账核销方案》的预案，详情见公司于2015年3月31日在

上海证券交易所网站()及中国证券报、上海证券报、

上披露的《2014年度资产减值准备及往来账核销公告》(临2015-005)。

独立意见：我们认为，本次计提资产减值准备及往来账核销是基于谨慎性原

—1—

则作出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映

了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本预案表示同

意。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(四)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年

度财务决算及2015年度财务预算报告》的预案。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(五)经投票表决，9票赞成、票反对、票弃权通过关于审议公司2015

以00《

年度经营计划和投资方案》的预案，具体情况为：

1、2015年经营计划：主营业务收入21亿元；主营业务成本16.34亿元，

费用3.90亿元；

2、2015年固定资产投资主要为固定资产投资，其中：

(1)公司本部、四川法斯特机械制造有限责任公司(以下简称“成发法斯

特”、四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司(以下简称“成发普睿玛”

))

新增投资44,022万元,其中，新增工艺设备215台/套、建安工程71项；新增其

他(含办公设施、电脑、软件及信息化等)339台/套。历年结转固定资产投资

13,648万元，其中，募集资金安排3,000万元，公司自筹资金安排10,648万元；

(2)中航工业哈尔滨轴承有限公司(以下简称“中航工业哈轴”)固定资产

投资项目、年度技改计划和年度安全技术措施计划新增投资14,621万元。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(六)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年

年度利润分配及公积金转增股本计划》的预案，具体方案是：

以2014年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派

发分配红利0.30元(含税)，计9,903,881.01元；未分配利润245,337,154.47

元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。

独立意见：我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护

了中小股东的利益，符合《公司法》中国证监会

、《上市公司监管指引第3号上

市公司现金分红》(公告〔2013〕43号)、上海证券交易所《上市公司现金分红

指引》(上证公字〔2013〕1号)《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配

、

预案表示同意。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

—2—

(七)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年

度董事会报告》的预案。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(八)通过了关于审议2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易计

《

划》的预案，具体情况如下：

1、2014年关联交易执行情况，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，

同意提交2014年年度股东大会审议，具体情况如下：

2014年度，公司发生销售商品类关联交易44,633.48万元、采购物资类关

联交易16,985.05.05万元、提供劳务类关联交易1,986.41万元、接受劳务类关

联交易4,894.98万元、出租资产类关联交易122.51万元、租入资产类关联交易

1,533.59万元、科研项目结算1.14亿元、委托关联方代理采购进口设备总金额

323.28万美元(代理费及银行手续费合计6.14万美元)、向关联方采购设备

1,353.07万元、信息化建设项目562万元、公司承接成都发动机(集团)有限

公司(以下简称“成发公司”)某研究课题项目160万元(13年度已执行32万

元)、计量站受托管理费40万元(托管收入93.75万元)、受托管理成发公司业

务资产关联交易791.62万元、向关联方借款2014年末余额91,000万元。

2、2015年关联交易计划：

(1)日常关联交易

①销售商品类关联交易，主要指公司及子公司(本条以下统称“公司”)向

关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，2015年度预计总额为

57,185.26万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

②采购物资类关联交易，主要指公司从关联方采购原材料、工具、能源、航

空煤油等经营必须项目以及辅助生产物资等，2015年度预计总额为51,253.06

万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

③提供劳务类关联交易，主要指公司承接航空系统的叶片、机匣、钣金等航

空件的系统内配套、协作等加工业务，2015年度预计总额4,407.10万元，4票

赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

④接受劳务类关联交易，主要指公司将涂层、钎焊、测厚、精铸、超声波探

伤等工序委托给关联方加工，2015年度预计总额9,337.20万元，4票赞成、0

票反对、0票弃权、5票回避；

⑤出租资产类关联交易，公司出租118办公大楼、113号办公类、部分机器

—3—

设备资产给成发公司及其子公司，租金收入105万元；向中航动力物流出租118

办公大楼部分建筑面积，租金收入2万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5

票回避；

⑥租入资产类关联交易，主要包括公司向成发公司租赁160、165厂房及195厂房内

设备，租金预计1,242万元；公司向成发公司租赁“军品科研与生产专用”固定

资产用于军品生产，租金预计170.00万元；公司向成发公司租赁LED照明设备，

租金预计为462.00万元；中航工业哈轴租赁成发公司航空轴承专项资产，租金

预计800万元，租赁哈轴制造设备，租金预计10.91万元，4票赞成、0票反对、

0票弃权、5票回避；

(2)科研产品结算，公司继续承接成发公司“航空发动机项目及零配件”

研制，2015年预计项目结算约4.3亿元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票

回避；

(3)设备采购类关联交易,主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司

代理采购进口设备5台，代理总金额约429.78万美元，代理费及银行手续费合

计8.17万美元；三号试车台改造项目，中航设备集成工程有限公司改造合同，

总金额533万元；通过中国航空工业供销有限公司签订空调采购合同1项，采购

空调8台，金额3.7万元；与成发公司签署的“航空发动机数字化制造集成技术

研究课题研究”项目，全年预计发生金额128万元，4票赞成、0票反对、0票

弃权、5票回避；

(4)向关联方借款，包括向公司接受成发公司委托贷款50,000万元，年利

率5.60%；公司向中航工业集团财务有限公司流动资金借款15,000万元，年利

率4.52%；公司向中航发动机控股有限公司委托贷款51,000万元，年利率4.95%，

其中，中航哈轴2.5亿，公司及成发普睿玛2.6亿。4票赞成、0票反对、0票

弃权、5票回避；

(5)托管资产及业务

①2015年，成发公司继续将中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部

业务及经营性净资产委托本公司管理，公司向成发公司支付40万元固定的托管

资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，公司受托经营产生利润全部

票反对、0票弃权、5票回避；

—4—

②2015年，公司继续接受成发公司委托管理成发公司部分资产、业务，托

管价款总额为900万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站()

及中国证券报、上海证券报、上披露的《关联交易公告》2015-006)

(临。

独立意见：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务

需要进行，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持

公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现

存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避

了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易预案表示同意。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(九)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《公司募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，详情见公司于2015年3月31

日在上海证券交易所网站()及中国证券报、上海证券报、证券

上披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》临

(

2015-008)。

(十)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014

年度董事会费用决算及2015年度董事会费用预算》的预案。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(十一)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014

年度内部审计工作总结及2015年度内部审计计划》的议案；

(十二)通过关于审议“2015年度银行综合授信额度”的议案，其中：

1、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向兴业银行成都分行申请综

合授信，综合授信额度本外币折合人民币20,000万元、期限为一年，授信时间

从2015年5月至2016年5月，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资

和票据等业务；

2、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向中国进出口银行成都分行

申请综合授信，金额由人民币63,000万元调整为73,000万元的综合授信额度，

其中：58,000万元为二年期限、担保方式的续贷授信额度，以上担保贷款额度

均由成发公司提供担保，15,000万元为二年期限、信用方式的贸易融资授信额

度；

3、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向中国银行股份有限公司青

—5—

羊支行申请本外币折合人民币15,000万元的综合授信额度、期限为一年、信用

方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

4、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向交通银行四川省分行申请

本外币折合人民币20,000万元的综合授信额度，期限为一年、信用方式，该授

信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

5、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向建行岷江支行申请综合授

信，授信额度为本外币折合人民币30,000万元，二年期限，其中：15,000万元

为信贷融资额度，15,000万元为贸易融资额度，信用方式，时间从2015年4月

至2017年4月，该授信主要用于贸易融资和票据等业务，上述额度可以相互调

整；

6、9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向工行东大支行申请综合授

信，综合授信额度为本外币折合人民币30,000万元、期限为一年，授信时间从

2015年6月至2016年6月，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和

票据等业务；

7、4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意继续向中航工业集团

财务有限责任公司申请综合授信，综合授信额度本外币折合人民币15,000万元，

期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

8、4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意继续向成发公司申请

委托借款，金额由人民币40,000万元调整为50,000万元，期限为一年、信用方

式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率；

9、4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意继续向中航发动机控

股有限公司申请委托借款，金额由48,000万元增加到51,000万元，期限为一年，

担保方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。(其中，中航哈轴2.5亿，公

司及成发普睿玛2.6亿)。

本项议案第7-9项合并在本次议案八关于审议《2014年度关联交易执行情

况及2015年度关联交易计划》的预案中提交2014年年度股东大会审议。

(十三)通过关于审议“为子公司提供担保”的预案，其中：

1、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意为成发普睿玛向招

商银行成都华阳支行申请的1,000万元综合授信额度、向中航发动机控股有限公

司申请的1,000万元综合授信额度提供担保，期限为授信合同签署后一年，利率

以基准利率为准；

—6—

2、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意为成发法斯特向建

行成都岷江支行申请的3,000万元综合授信额度提供担保，用于流动资金周转和

扩大生产经营，期限为授信合同签署后一年，利率以基准利率为准。

详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站()及

中国证券报、上海证券报、上披露的《关于为子公司提供担保的公告》

(临2015-007)。

独立意见：我们认为，上述由公司担保的借款资金的使用，能够为成发普睿

玛及成发法斯特的持续经营和发展提供必要条件，对于公司业绩稳定和提升具有

积极作用。公司为成发法斯特的担保考虑了必要的反担保措施。经审查，没有发

现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本担

保事项表示同意。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(十四)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014

年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案》的议案。

(十五)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015

年度公司董事报酬及津贴标准》的预案。

独立意见：我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分

考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，《公

符合

司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、

高级管理人员薪酬表示同意。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(十六)通过关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议(预)案，

其中：

1、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘请众环海华会计

师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年年度审计机构，聘期一年，审计费

用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)；

2、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘请众环海华会计

师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年年度内部控制审计机构，聘期一年，

审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)；

3、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续聘请北京市众

天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币十

—7—

五万元整(含交通、住宿费用)。

详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站()

及中国证券报、上海证券报、上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》

(临2015-009)。

独立意见：我们认为，众环海华在2014年度为公司提供审计服务过程中，

能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺

利完成了公司年度审计任务。公司续聘众环海华为公司2015年年度审计机构和

内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公

司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对本续聘会计师

事务所的预案表示同意。

本议案第1、2项需提交2014年年度股东大会审议。

(十七)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014

年度内部控制自我评价报告》的议案，详情见公司于2015年3月31日在上海证

券交易所网站()上披露的《2014年度内部控制自我评价报告》。

(十八)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“修订

《公司章程》及《股东大会议事规则》”的预案。

《公司章程》修订详情见公司于

2015年3月31日在上海证券交易所网站()及中国证券报、上海

证券报、上披露的《关于修改＜公司章程＞的公告》(临2015-010)。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(十九)经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“修订

《总经理工作细则》”的议案；

(二十)关于“对第五届董事会董事人选进行程序性、合规性审核”的议案，

以下董事候选人符合程序性、合规性要求，同意提交2014年年度股东大会选举，

具体表决情况如下：

1、董事候选人情况：

(1)陈锦，9票赞成，0票否决，0票弃权；

(2)蒋富国，9票赞成，0票否决，0票弃权；

(3)李红，9票赞成，0票否决，0票弃权；

(4)刘松，9票赞成，0票否决，0票弃权；

(5)熊奕，9票赞成，0票否决，0票弃权；

(6)吴华，9票赞成，0票否决，0票弃权；

—8—

2、独立董事候选人情况：

(1)吴光，9票赞成，0票否决，0票弃权；

(2)杜坤伦，9票赞成，0票否决，0票弃权；

(3)鲍卉芳，9票赞成，0票否决，0票弃权。

董事候选人简历见本公告附件。

独立意见：经审查，以上提名程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，

、

被提名董事符合《公司法》《公司章程》的任职资格及任职条件，独立董事任职

、

资格及任职条件同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求。我们

认为，以上事项符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，

有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上事项表示同意。

按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》(上证公字

〔2010〕60号)要求，公司将尽快将以上独立董事候选人资料报上海证券交易

所审查。如上海证券交易所对以上独立董事候选人任职资格提出异议，公司不得

将其提交股东大会选举为独立董事，并将根据中国证监会《上市公司股东大会规

则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

本议案需提交2014年年度股东大会审议。

(二十一)经投票表决，9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于审议“召

开2014年年度股东大会”的议案。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一五年三月三十一日

—9—

附件：

董事候选人简历

陈锦简历

陈锦，男，1956年5月出生，现年58岁，博士，中共党员，研究员级高级工程师。1998

年12月至2009年5月，任中航工业成发董事、副总经理，2005年至2009年5月，兼任成

发航机党委书记；1993年至2009年先后任四川省青年科学家联合会副主席、四川省机械工

程学会副理事长、四川省科协企业事业会副理事长、四川省航空质量学会理事长、副理事长；

2009年6月至2011年6月，任西安动力控制有限责任公司党委书记；2011年6月2011年

12月，任中航工业成发董事长、总经理；2000年1月至今，任公司董事；2011年12月至

今，任公司董事长、总经理。

蒋富国简历

蒋富国，男，1968年10月出生，现年47岁，硕士，中共党员，高级会计师。1998年

1月-2008年5月，任西安安泰叶片技术有限公司财务信息部经理；2008年6月-2008年8

月，任西安航空发动机(集团)有限公司计划处副处长；2008年9月-2011年2月，任西安

航空动力股份有限公司证券事务代表、证券投资部部长；2011年3月至今，任中航发动机

控股有限公司资本运营部部长。2011年12月至今，任公司董事。

李红简历

李红，女，1965年10月出生，现年50岁，学士，中共党员。1987年7月-2000年3

月，先后在工商银行成都市芷泉支行科技科、成都市工商银行信息咨询部、成都市金蓉评估

咨询事务所、成都市工商银行管理信息处、工商银行四川省分行业务拓展处；2000年3月

至今，先后在中国华融资产管理公司成都办事处综合管理部、资产经营三部、股权管理部工

作；现任中国华融资产管理股份有限公司四川分公司股权管理部高级副经理。

刘松简历

刘松，男，1963年1月出生，现年52岁，硕士，中共党员，研究员级高级工程师。1983

年12月至2000年1月，历任黎明燃机公司研究所设计员、大庆泵站技术助理、站长、经理

助理、副经理、经理；2000年1月至2008年7月，历任黎明公司制造部部长、副总经理、

董事、总法律顾问、科技委主任；2008年7月至今，任黎明公司董事、副总经理。2002

年曾被选举为沈阳市大东区人民代表大会代表、人大常委组成人员。2014年4月至今，任

公司董事。

—10—

熊奕简历

熊奕，男，1976年8月出生，现年39岁，硕士，中共党员，助理工程师。1998年7

月至1999年12月，任中航工业成发外贸处项目经理；2000年1月至2010年12月，先后

任成发科技市场营销部业务主管、派驻美国普惠公司常驻代表、市场营销部高级业务主管、

国际业务部部长助理、副部长、部长、副总工程师、兼热表公司总经理。2011年1月至2011

年12月，任中航工业成发公司(党委)办公室主任；2012年1月至2012年8月，任中航

工业成发总经理助理兼成发普睿玛总经理；2012年8月至2013年1月，任中航成发总经理

助理;2012年8月至2013年1月，任成发钣金总经理；2013年2月至今，任公司副总经理。

吴华

吴华，女，1968年1月出生，现年47岁，硕士，高级会计师。1989年7月至1999年

12月，先后任中航工业成发七厂经营科会计、七厂经营科副科长、财务处副处长；1999年

12月至2011年12月，任成发科技总会计师；2011年12月至今，任中航工业成发总经理助

理、副总会计师。

独立董事候选人简历

吴光简历

吴光，男，1958年4月出生，现年57岁，汉族，中共党员，博士。1998年6月-2004

年5月，任西南交通大学教授、博导、教务处长、校学术委员会委员、软件学院院长、生物

工程系主任；2004年6月-2005年2月，任西南交通大学教授、博导、校学术委员会委员、

政策法规所所长、软件学院院长；2005年3月至2008年，任成都大学校长；2008年至今，

任西南交通大学教授、博导；2011年12月至今，任公司独立董事。

杜坤伦简历

杜坤伦，男，1969年4月出生，现年46岁，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册

会计师、高级会计师、中国注册资产评估师。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所

副研究员、硕士生导师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在四川省就业服务管

理局从事全省就业经费与失业保险资金管理工作；在成都托管经营有限公司从事资本运营工

作；在中国证监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，

曾任中国证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。2015年3月至今任成飞集成独立董

—11—

事。

鲍卉芳简历

鲍卉芳，女，1963年3月出生，现年52岁，硕士，律师。1990年至2003年4月，任

职于中华人民共和国最高人民检察院，2003年5月至今任北京市康达律师事务所合伙人律

师。为中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，中国证券监督管理委员会第七届、第八

届发行审核委员会委员。现任中航直升机股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司、

福建乔丹体育股份有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。

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